經濟觀察報訊 1月23日，南方證券一位不願透露姓名的知情人士告訴記者：『南方可能不准備接受哈藥集團5.08元的要約收購價格?這個價格低了。在這次要約收購之前，哈藥方面其實已經找過南方托管小組談判，但是最後沒有談攏。』南方證券托管小組負責自營業務的鄧曉力未對此表態，南方證券負責新聞工作的朱強副主任在請示上級之後對記者表示：『現在一切都不方便說。』

    1月24日。哈藥集團(600664SH)股價下跌1.84%?收盤於4.81元，距離此前哈藥大股東哈藥集團發布的提示性要約收購公告中的5.08元的擬要約收購價已經跌去5%。許多跟進企圖套利的投資者，悉數套牢。之前在12月20日，哈藥集團發布提示性公告，擬以全面要約的方式收購除哈藥已持有的非流通股以外的公司全部股份，收購價格為每股5.08元。

    哈藥集團的收購方案目前也並未通過證監會的批准。哈藥母公司副總經理兼新聞發言人李大平在接受本報記者采訪時透露：『現在我們接到了證監會要求補充一些收購情況的補充通知，證監會還沒有完全批准本次收購，我們還在等待批復。』

    自2001年起，哈藥集團的名字就常常與南方證券聯系在一起。2001年8月，哈藥集團實施十配三股的配股方案，由於證券市場暴跌，作為主承銷商的南方證券被迫以12.5元的配股價包銷6830萬股哈藥配股。之後股市持續幾年低迷，南方證券手中的哈藥股票一直沒有機會出手。相反，南方證券繼續通過大量隱性賬戶操縱哈藥股價，大量買入哈藥股票，至2004年南方證券被托管之際，南方證券持有的哈藥流通股高達75615.15萬股，佔總股本的60.92%?通過這種違規持有的方式，南方證券成為了哈藥集團的第一大股東。

    但是，由於股市的低迷，南方證券手中的哈藥股份始終無法出手。以1月24日的哈藥集團4.81元的收盤價計算，南方證券手中的哈藥市值就高達36.37億元，而遠低於南方證券的成本價。加上龐大的資金成本，哈藥成為南方巨大的包袱。不過，南方證券雖急需將手中的哈藥股份變現，但又不願在目前的低位將籌碼拱手讓人。據消息人士透露，南方證券尋找買家的行動一直沒有停止。

    要約收購價格或將提高

    隨著股價的下跌，哈藥集團會否調低收購價格？李大平表示：『當初制定5.08元的收購價格，是根據相關的收購法律法規制定的。現在最主要的是等待證監會如何批報告，剩下的事情應該由市場來平衡。這次收購，本身就是一次市場行為。』

    哈藥母公司開出的5.08元的收購價格也可能是一種試探價格。平安證券醫藥行業證券分析師杜冬松則對記者表示：『從以往的經驗來看，如果莊股出貨，像哈藥這樣的，一般都會打到5元以下。南方證券在哈藥也沒有話語權，南方的負債也很高，急切希望變現。因而，雙方交易成功的可能性很大。我更傾向於哈藥開出的5.08元是一種試探性價格，價格可能還會調整。』

    雖然目前哈藥的市場價格低於要約收購價格，但是收購方仍然可能提高價格。一直從事企業並購活動的東方高聖研究主管張紅雨對記者評論說：『如果這次要約收購是真收購，南方證券又不願意接受目前的收購價格，那麼哈藥如果還是繼續用要約的方式進行收購，就只能繼續提高要約收購價格。但是，哈藥還有其它的收購途徑和方式，比如通過成為南方證券的債權人或是聯絡南方證券的債權人對這部分股權進行實質上的控制。』

    南方失語哈藥

    南方證券在哈藥的處境比較尷尬。雖然南方證券已經是哈藥的第一大股東，但實際上一直沒有取得在哈藥集團的實際控制權。哈藥集團在2004年半年度報告中就這樣表述：『目前公司第一大股東為南方證券股份有限公司，實際控制人為哈藥集團有限公司。』至2004年12月25日哈藥董事會和監事會換屆為止，南方證券在哈藥的代表僅有董事孫明明和監事郭芃，此二人在南方證券的職位分別為南證財務有限公司總經理和南方證券資產管理業務總部副總經理。

    而南方證券知情人士告訴記者，孫明明已經在2004年8月因操縱股價罪被捕，郭也已經在2004年下半年辭職。在2004年12月24日召開的哈藥集團股份有限公司2004年第一次臨時股東大會上，重新選舉了哈藥的董事會和監事會，孫明明和郭的名字都從中消失，南方證券派出的彭周鴻和餘斌分別取代原先孫明明和郭的位置。

    據記者了解，孫明明1999年畢業於上海財經大學金融系，畢業之後直接就在南方證券就職。1999年3月到2000年4月，就職於南方證券上海分公司計財部。2000年5月到2001年7月，就職於南方證券行政管理總部。據南方證券內部人士告訴記者，孫明明為當時南方證券總裁劉波的秘書並為劉波所器重，2001年8月，在劉波的推薦下，年僅27歲的孫明明擔任與南方證券淵源甚深的華德資產管理有限公司投資總監。

    南方一直未能有效的形成對哈藥的實際控制。一位醫藥行業證券分析師告訴記者：『對於哈藥來說，希望未來能夠將下面的各個廠都分拆出去，衝淡南方的影響，引進新的戰略投資者。』

    不過，哈藥集團一位內部人士對記者表示：『南方證券目前是公司的大股東，雖然在董事會上，南方證券只有一名代表。但是南方證券也不會對生產經營產生什麼影響。目前，哈藥集團和南方證券的合作比較愉快。』

    該人士也反駁了哈藥旗下公司試圖通過分拆來擺脫南方證券影響的說法。他對記者表示：『關於分拆的說法，哈藥集團很早就有這種考慮，這和南方證券並沒有什麼關系。』

    收購方的風險

    在東方高聖的眼中，如果本次收購能夠以目前的價格順利完成，中信、華平等公司將是最大的贏家。張紅雨對記者表示：『對於本次的收購方，最大利益在於以目前的低價格要約收購所有流通股，然後完成私有化，實現海外整體上市，以哈藥的資質和其在中國醫藥市場的地位，在海外上市賣個好價錢不成問題，同時也很好地解決了投資機構的退出問題。』

    然後風險也在此。張紅雨說：『目前60.92%的股權都在南方證券手上，不確定風險很大。比如說，南方有數額較大的債權人，可能會要求南方把股權給它們。一旦南方證券的股權易手，那麼本次收購的投資機構們未來如何退出就是一個問題。』杜冬松也對記者表示：『據我所知，南方證券一直在尋找哈藥股權的買家，主要找的是金融機構。』

    收購的不確定性還在於醫藥行業其它巨頭的虎視眈眈。中國醫藥商業協會常務副會長朱長浩對記者說：『2004年醫藥行業最大的亮點，就是並購。中國醫藥市場的巨大發展前景正在被國內外的資本認同，並購聯合達到了新的高度。』

    中國醫藥商業協會王錦霞秘書長對記者表示：『在並購上，資金對於中國醫藥企業來說，不是很大的問題。2004年12月國內醫藥分銷市場放開，競爭勢必加劇。做大做強降低成本最有效的手段就是收購，大規模的發展需要大規模的資金投入。哈藥整體來說，資產還是很好的，誰購得了，誰的收益可能就最大。主營業務上應該不會有太大的變化。』

    醫藥行業營銷專家徐應雲也對記者分析說：『國內醫藥行業的幾個巨頭，比如華源、復星、國藥等，都是大手筆的資本運作高手，以哈藥在行業內的地位和資質，哈藥讓誰擁有，誰在國內醫藥界籌碼和地位會大大加強。』

    哈爾濱國資委也絕不願意看到哈藥控股權落入他人之手。據黑龍江當地媒體的報道，哈爾濱市國資委代表市政府參與了哈藥增資擴股工作的全過程，堅持『三個不變』的原則，即保持哈藥集團的國有控股性質不變，市國資委第一大股東的地位不變，堅持以哈爾濱為基地，注冊地及納稅地不變。

    而在哈藥重組撲朔迷離之際，又爆出參與此次重組收購的辰能投資存放於中行哈爾濱河松街支行的3億元被該行前行長高山卷走，辰能總經理趙慶斌自殺。記者尚未能聯系到辰能投資相關人士，李大平則對記者表示：『這個事情目前還都是媒體在報道，還沒有確切的說法。從目前看，對公司和這次收購都還沒有什麼影響。』辰能投資持有哈藥母公司10%股權。