東北網11月17日訊 自2008年10月28日北亞實業(集團)股份公司公布重大資產重組和股權分置改革方案以來，倍受投資者關注。11月18日，即將召開公司第三次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議上述議案，但截至目前仍然有部分股東對縮股、發行定價以及公司退市風險等諸多問題存有疑惑，北亞負責人就此回答了投資者的提問。
投資者：公司破產重整中為什麼安排縮股？
北亞負責人：總的講，縮股是在北亞集團破產重整的情況下實施的，主要目的是為重大資產重組、股權分置改革、實現恢復上市奠定基礎，創造必要的條件。
第一，縮股是出資人權益調整的重要組成部分。按照經法院裁定批准的破產重整計劃，在出資人權益調整中，先是非流通股東向流通股東每10股送2.8股，在此基礎上，非流通股東和流通股東按每10股縮為2.8股的同比例縮股。縮股後，流通股東每10股實際縮為3.584股，非流通股東每10股縮為1.844股；流通股與總股本的比例由縮股前的54.5%上昇為70%，非流通股與總股本的比例由縮股前的45.5%下降為30%.由此可見，縮股不僅只是流通股東，也包括非流通股東。考慮送股因素，非流通股東的縮股比例大大高於流通股東。
第二，縮股是為了平衡債權人、流通股東、非流通股東的利益關系。北亞集團是在嚴重資不抵債的情況下實施破產重整的，普通債權的清償率僅為19%，流通股東和非流通股東縮股後，在一定程度上平衡了債權人、流通股東、非流通股東的利益關系。如公司實現恢復上市，流通股東獲得的權益將高於債權人和非流通股東。
第三，縮股為重大資產重組和股權分置改革創造了條件。破產重整前，北亞集團嚴重資不抵債，連續三年虧損，每股淨資產為-0.12元，所有者權益對應的是負值的淨資產，公司如退市，股東權益將損失殆盡。只有實施破產重整，促進債務和解，進行出資人權益調整，纔能為重大資產重組和股權分置改革創造必要的條件，實現恢復上市，這是全體股東，特別是流通股東的根本利益所在。
投資者：此次重大資產重組的定向發行價格是如何確定的？
北亞負責人：主要考慮了以下的因素：
首先，根據證監會公布的《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》，此次重大資產重組定向發行是在破產重整基礎上進行的，不同於一般的重大資產重組。定向發行價格的確定，賦予了重組方和全體股東選擇的權利。特別是"兩個三分之二"的規定，體現了市場定價的原則，也體現了對流通股東選擇權的尊重。
其次，擬注入資產的價值。重組方擬注入的通霍鐵路為具有穩定增長潛力的優質鐵路運輸資產，年淨資產收益率10%以上，重組方以3.89元的價格認購股份並向流通股股東每10股支付3.5股的對價，重組方獲得北亞集團63%的權益，實際上已向原北亞集團股東讓渡了20多億元市值的利益。
投資者：若本次資產重組和股改方案未能獲得通過，公司是否會退市？
北亞負責人：1、上海證券交易所對於已經暫停上市的公司申請恢復上市需要滿足以下兩個基本條件：a.上市公司申請恢復上市前一年度實現盈利；b.上市公司具備持續經營能力。對於當年遞交恢復上市申請的公司，若在年內重組沒有實質性進展，恢復上市申請將無法獲得上海證券交易所上市委員會的批准，公司股票將會被終止上市。
例如，2006年上海證券交易所暫停上市的公司共有8家，其中分為四類：因未能出具盈利的定期報告而被終止上市的4家、年中完成重組實現恢復上市的1家、年底前完成重組和資產過戶得以保留暫停上市資格的1家、年底前因重組無實質性進展而被終止上市的有2家。截至目前上海證券交易所還沒有暫停上市公司申請恢復上市當年資產重組未獲實質性進展而保留上市地位的先例。
2.《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十三條"上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議後的次一工作日公告該決議，並按照中國證監會的有關規定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3個工作日內向中國證監會申報"。
若北亞集團的重組和股改方案沒有通過11月18日召開的臨時股東大會暨相關股東會，則北亞集團將無法向中國證監會報送重大資產重組申報文件，從而根本無法滿足監管部門重組須取得實質性進展的要求，也將無法通過上海證券交易所上市委員會審核，北亞集團股票將終止上市。
投資者：11月17日貴公司發布重大事項緊急公告，請介紹有關內容。
北亞負責人：本公司11月16日收到重組方沈陽鐵路局發來的《緊急澄清函》，具體內容如下：
近日，不斷有股民向我局詢證是否存在重組北亞集團的多套備用方案問題，更有甚者在相關網絡媒體上散布不實信息。鑒於北亞集團2008年第三次臨時股東大會暨股改相關股東會議召開在即，為切實保護廣大投資者的權益，我局在此鄭重澄清如下：
一、北亞集團因嚴重資不抵債，瀕臨破產清算，在沒有任何重組方的情況下，有鑒於債權人、債務人、股東同意並經哈爾濱市中級人民法院依法裁定破產重整後，經北亞集團重整清算組和政府相關部門的請求，我局纔基於社會責任感和可行的方案，在履行了相關手續後，決定以所擁有的優質通霍鐵路運輸資產重組北亞集團，幫助北亞集團恢復持續經營和盈利能力，進而實現恢復上市的目標。
二、此次北亞集團重大資產重組暨股權分置改革方案，是在執行破產重整計劃基礎上，依據有關法規，遵循盡可能地保護廣大流通股東利益，綜合平衡流通股東、非流通股東和債權人的各方利益的結果。在破產重整中，普通債權清償率僅為19%；通過送股和同比例縮股的出資人權益調整後，流通股東在重組方送股後每10股縮為4.838股，而非流通股東每10股縮為1.844股；重組方向原北亞集團股東輸送了所能承受極限的巨大權益。並且此次北亞集團重大資產重組暨股權分置改革方案已依法履行了相關程序，該方案是確定和唯一的，根本不存在其他任何備選方案。
三、如果本次北亞集團2008年第三次臨時股東大會暨股改相關股東表決通過該重大資產重組暨股權分置改革方案，我局將全面認真履行相關義務和承諾事項，全力推進北亞集團爭取年內實現盈利並恢復上市；如果本次重大資產重組暨股權分置改革方案未能通過，我局將無法履行對北亞集團的重組責任，根據重組相關文件的規定，我局有關重組的相關協議和承諾事項將依法不發生法律效力。
我們認為，《緊急澄清函》的內容，事關股東的合法權益，請廣大投資者在客觀真實了解情況的基礎上，依法行使表決權。本公司再次特別風險提示，如果提交2008年度第三次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議的《北亞實業(集團)股份有限公司關於發行股份購買資產暨股權分置改革的議案》未獲得股東大會表決通過，公司本次重大資產重組暨股權分置改革事項無法實施，公司在無經營業務和收入來源的情況下，2008年度無法實現盈利，公司股票存在終止上市並導致進入破產清算程序的風險。
