東北網5月16日電　2004年7月，哈爾濱市政府與A-B公司正式在深圳簽約，如火如荼的哈啤收購大戰終於塵埃落定。那一天，在200多平方米的大會議室內，一張長長的談判桌上，從頭到尾擺滿了厚厚的法律文件，律師、會計師、雙方簽約人站滿了房間，一臉肅穆。

　　一場超大規模的並購需要多少經濟、法律知識，需要多少智慧呀。

　　風雲乍起

　　作為一家歷史上的國有企業，哈啤在上市後，一直是國有持股公司，其第二大股東是在BIV注冊的哈爾濱啤酒廠有限公司簡稱HBF。而HBF的直接股東，則是哈爾濱市政府在港的窗口公司香港國利發展公司。

　　2004年5月2日，當時哈啤的第一大股東SAB通知哈啤公司董事會，發出對哈啤的全面收購要約。全面收購，亦即收購者宣布可以某一價格，要約從投資者手中買下某一上市公司的全部股票。在香港，如果大股東持股超過30%%，則有強制性規則，要求其進行全面收購可申請豁免。當然，持股29.6%的SAB本無全面收購的義務。此次主動發出全面收購要約，旨在成為哈啤的絕對控股股東，最終把競爭對手逐到場外。

　　SAB的報價相當吸引人：每股價格4.3港元。與4月30日哈啤停牌前一天每股3.225港元的股價相比，SAB的報價給出約33.3%的溢價。

　　以哈啤2003年年報每股盈利0.11港元計算，收購價的市盈率約為37.7倍。

　　根據哈啤已發行股份計算，這一收購涉及總金額43.123億港元，成為2000年以來香港最大的全面收購案！

　　這一時期，在香港上市的哈啤，已經成了兩大跨國啤酒集團廝殺的戰場，但在這場廝殺中起決定作用的哈爾濱市政府冷靜分析、理性思考，做出『三贏』的決定，表現出了極高的駕馭市場風險的能力。

　　點評：有著豐富市場經驗的跨國公司，在轉瞬即逝的機遇面前總能駕輕就熟的運用市場規則，巧妙的實現自身利益的最大化，此時更需要我們擁有面對強者拼搏到底的勇氣。

　　沈著應對

　　SAB需要等待哈啤股東們對其全面收購要約的反應。然而，這一收購卻沒有得到哈啤管理層及哈爾濱市政府的支持，原因何在呢？

　　根據香港聯交所《公司收購、合並及股份購回守則》，自5月5日後的21天內，SAB需向股東寄出收購文件，在寄出後28天內取得50%以上的股東投票權。如果SAB獲得超過50%股東接受其要約，則SAB將無條件地按4.3港元價格購買任何股東向其出售的哈啤股權，收購到50%以上即可稱獲得成功；但如果最終收購到75%以上，則由於哈啤公眾股降到25%以下，不符合公司上市交易標准，哈啤將下市；而如果收購比例達到90%以上，則SAB有權向剩餘股東強制性地收購其股權，使哈啤成為一家SAB獨資公司。

　　哈爾濱市政府有關負責人說：『哈啤是一家在香港上市的國有企業，在實施國有股權轉讓過程中，先後有南非、美國等國家和地區的企業參與競爭。為確保能夠應對可能出現的任何局面，我們對中國大陸、中國香港、南非、美國的有關法律體系進行了深入研究，每個實施步驟，每項協議條款，都在相關的法律框架內進行，確保操作的合法性和規范性。比如，我們委托國際著名的證券評估事務所對哈啤國有股份轉讓基價進行了評估。依據香港證券市場慣例，股票轉讓價格應以轉讓協議簽訂前50日股票的市場平均價為基礎，按照8%% 10%%的折扣定價。哈啤每股折扣後的價格應在3.006元到3.07港元之間。最終我們以每股3.25港元轉讓，折扣只有2.68%%。鑒於哈啤與第一大股東簽訂了為期三年的『獨家策略投資者協議』，具有排他性，我們首先考慮的是爭取與第一大股東的深入合作，並為此進行了數輪實質性談判。只是由於受讓方出價較低，最終沒有達到與其重組的目的。在SAB公司對哈啤發出要約收購後，哈爾濱市市政府考慮到，依據香港聯交所《公司收購、合並及股份購回守則》的規定，企業發出全面要約收購哈啤之後，必須在21天內向股東寄出收購文件，並在文件寄出後的28天內取得50%%以上的股東投票權。如果在28天內沒有其它競購者，發出要約收購的一方有權對其要約的內容、價格進行修改，如果出現這種局面，哈啤的轉讓將十分被動，股票將有可能成為垃圾股。由此我們判斷這個公司的目的為了選擇最佳時機和最佳價格從哈啤集團退出，事實也證明了我們的判斷是正確的。』

　　基於這些考慮，為加快哈啤的重組，哈爾濱市政府先後與世界其它著名的啤酒廠商進行接觸。當時，正值香港股市國有概念股價值最高峰，他們曾設想通過市場公開競價交易，由於哈啤是境外上市公司，國家政策不明確，無法操作。另外還考慮通過股市逐步減持，也由於出售股票的數額大，無法一次完成轉讓。按哈啤50天平均交易量測算，轉讓29150萬股需要177天，還有造成股票大跌的風險。為避免談判時間過長、錯過股票出售的最佳時機，經過反復研究，哈爾濱市政府認為境外基金具有善於炒作、與產業資本聯系緊密、容易融合的特點，在充分論證的基礎上，選擇了與一家基金公司進行談判，並最終簽訂了轉讓協議。由此，哈啤作為一家在中國啤酒市場排名第四、在香港上市僅兩年、此前市值僅30餘億港元的中型啤酒公司，在有序組織和規范推動下，成為香港資本市場乃至世界財經界關注的熱點，最終A B公司成功收購了哈啤集團。

　　點評：這場令人眼花繚亂的並購大戰，不僅是一場智慧的較量，更是一場勇氣、判斷力、心理承受能力的博弈，狹路相逢勇者勝，勢均力敵智者贏，可見一斑。

　　有備無患

　　哈啤作為國有股份全流通的上市公司，其國有股權轉讓在中國是第一次，在國內沒有先例可循。在組織實施重組時，作為出資人，哈爾濱市政府始終堅持把屬於市場的還給市場，做好政府該做的事。在確定合作對象時，他們始終堅持以企業未來長遠發展為目的，通過國際資本市場，廣泛尋找和確定戰略合作伙伴。在確定轉讓價格時，他們始終堅持采取市場化運作方式，按市場價值確定股份實際轉讓價格，將國有股份在國際資本市場上公開透明出售。在確定轉讓目標時，力求國有資產投入回報最大化，力求使投資者和股民都能夠獲得可觀的回報，並為哈啤尋求到理想的戰略投資者，獲得更為廣闊的發展空間。推進哈啤的重組，涉及全流通國有企業的產權轉讓，涉及美國等多國和香港特區的法律，而且又是與國際大企業的合作，沒有現成的經驗可以照搬，沒有現成的路子可以照走。在協商協議內容時，該市從境內外請來了20餘位著名的律師、數家事務所幫助把關，確保協議內容符合相關國家或地區的法律要求，不留後遺癥。這一切，再一次生動地印證了這樣一個道理：熟悉規則纔能駕馭規則。

　　點評：我省進入計劃經濟早，退出晚，各級政府和領導乾部對計劃經濟比較熟悉，而對市場經濟的運行規律或『游戲規則』則相對陌生，其知識結構、思維觀念與迅猛發展的市場經濟尤其是國際資本運作的復雜規則形成極大的反差。具體體現為，遇到實際問題時慌亂、無所適從，這就需要我們的領導乾部既要在平時善於學習，捕捉最前沿的國際經濟動態，改善知識結構，提高領導經濟工作的能力；又要在關鍵時候集思廣益，廣泛吸納專家學者的意見，發揮他們智囊團的作用。總之，參與國際競爭必須熟悉游戲規則，一句話，預則立，不預則廢。